Saham Pendiri Non Dilutif, Mungkinkah?

Dilusi adalah sesuatu yang menyenangkan. Menyenangkan bagi pendiri perusahaan. menyenangkan juga bagi pemegang saham lama (existing share holder) diluar pendiri. Dilusi itu nikmat.  Tapi ada juga pendiri yang bersikeras tidak mau sahamnya terdilusi. Tapi tetap ingin melakukan korporatisasi. Memaksakan kebijakan non dilutif dalam korporatisasi. Mungkinkah? Untuk menjawab ini saya akan menjelaskannya dengan poin-poin. Tetapi sebelum melanjutkan membaca poin-poin ini, Anda harus membaca tulisan ini dulu: ROE & ROI, Bayi Melawan Raksasa.

Dilusi dalam korporatisasi itu nikmat

1. Ada cara menahan dilusi. Pendiri dapat menahan dilusi dengan menerbitkan saham baru untuk investor bersamaan dengan menerbitkan saham untuk dirinya. Untuk investor sebesar kebutuhan modal. Untuk dirinya sejumlah lembar tertentu sehingga persentase sahamnya tidak turun.
2. Untuk saham baru ini, jika masih memiliki pendiri harus menyetor dengan harga saham yang sama dengan harga investor baru. Dengan demikian book value perusahaan tidak turun atau dirugikan
3. Tapi untuk melakukannya pendiri butuh uang besar. Padahal umumnya pendiri sudah menyetorkan seluruh uangnya untuk mendirikan perusahaan. tidak adakah alternatif lain? Ada. Caranya, investor menyetor uang. Pendiri tidak setor uang alias saham kosong. Bisa juga disebut saham goodwill.
   

   Salah sangka dilusi: tidak seperti kue yang dipotong

   Dalam akuntansi, saham yang diterbitkan untuk investor yang dicatat di sisi kanan neraca. Diimbangi dengan uang kas yang disetor oleh investor dan dicatat di sisi kiri neraca sebagai aset. Misal, untuk gerai ketiga (sekali lagi, Anda harus membaca tulisan  ini: ROE & ROI, Bayi Melawan Raksasa untuk memahami perhitungan ini) dibutuhkan Rp 1 miliar lagi. Untuk memberi manfaat capital gain kepada investor terdahulu, saham harus dijual dengan harga yang lebih tinggi dari investor pertama. Katakan Rp 10 juta. Maka investor kedua ini akan mendapatkan sebesar Rp 1 miliar/Rp 10 juta yaitu 100 lembar saham.

4. Tanpa saham kosong dan tanpa menyetor  uang  maka saham pendiri adalah 600 lembar/900 lembar alias 66,7%. Terdilusi lagi sebesar 75%-66,7% yaitu 8,3%. Sementara itu saham investor pertama menjadi 200 lembar dari 900 lembar yaitu 22,2% alias terdilusi 2,8% dari posisi semula yang 25%. Saham investor kedua adalah 100 lembar dari 900 lembar yaitu  11,1%.
5. Katakan laba dari resto ketiga juga Rp 200 juta sehingga total laba menjadi Rp 600 juta. Dengan dilusi saham pendiri, hak pendiri adalah 66,7% dari Rp 600 juta yaitu Rp 400 juta. ROI pendiri adalah Rp 400 juta/600 juta yaitu 66,7%. Naik dibanding sebelum masuknya investor kedua yang sebesar 50%. Hak laba investor pertama akan menjadi 22,2% dari Rp 600 juta yaitu Rp 133 juta. ROI investor pertama adalah Rp 132 juta/Rp 1 miliar alias 13.2%. Naik dari ROI sebelum masuknya investor kedua yang 10%. Hak laba investor kedua adalah 11,1% dari Rp 600 juta yaitu Rp 67 juta. ROI investor kedua adalah Rp 67 juta dari Rp 1 miliar alias 6,7%. Inilah posisi masing-masing jika dengan adanya dilusi saham pendiri
6. Bagaimana jika pendiri tidak mau terdilusi dan tidak mau setor uang? Disamping menerbitkan 100 lembar untuk investor kedua, pendiri juga harus menerbitkan 300 lembar untuk dirinya sendiri. Jadi total perusahaan menerbitkan 1100 lembar dengan rincian 900 dipegang pendiri, 200 dipegang investor pertama, 100 lembar dipegang investo kedua. Persentasenya masing masing-masing adalah 75% untuk pendiri, 16,6% untuk investor pertama, dan 8,3% bagi investor kedua. Pendiri tidak terdilusi. Investor pertama terdilusi sebesar 8,4% dari posisi semula yang 25%.
   
7. Dengan total laba perusahaan dari tiga gerai sebesar Rp 600 juta maka hak laba pendiri adalah 75% dari dari Rp 600 juta yaitu Rp 450 juta. Hak laba investor pertama adalah 16,6% dari Rp 600 juta yaitu Rp 100 juta. Hak laba investor kedua adalah 8,3% dari Rp 600 juta yaitu Rp 50 juta. ROI pendiri Rp450 juta dari investasi Rp 600 juta yaitu 75% naik dari posisi sebelumnya yang 50%. ROI investor pertama yaitu 100 juta dari investasi Rp 1 miliar yaitu 10%. ROI investor kedua adalah 50 juta dari investasi Rp 1 miliar yaitu 5%.
8. Dengan gambaran tersebut, menahan dilusi pendiri dan pendiri juga tanpa setor artinya adalah membuat ROI investor pertama tetap 10% alias tidak naik dengan kehadiran investor kedua. Menahan dilusi pendiri juga bermakna meningkatkan laju dilusi investor pertama. Dengan dilusi pendiri mestinya investor pertama hanya terdilusi 2,8%. Tanpa dilusi pendiri investor pertama terdilusi 8,4%.
9. Menahan dilusi tanpa setor juga bermakna menawarkan ROI lebih rendah kepada investor kedua dengan harga saham sama. Dengan dilusi  pendiri investor kedua menerima ROI 6,7%. Tanpa dilusi pendiri investor kedua menerima ROI 5%. Dengan demikian, pendiri yang menahan dilusi tanpa setor bagi dirinya sendiri harus bekerja keras untuk meyakinkan investor kedua. Juga harus menyampaikan kebijakan non dilutif pendiri ini kepada investor pertama sebelum yang bersangkutan masuk menjadi pemegang saham. Karena mereka akan terugikan haknya dengan kebijakan ini.
   
10. Karena untuk mencapai ukuran yang memungkinkan terbangunnya sistem manajemen perusahaan harus terus-menerus menerbitkan saham, maka investor akan terus dirugikan setiap terjadi penerbitan saham baru. Dan ini harus disampaikan kepada calon investor.
11. Apakah dengan dilusi berarti tidak ada penghargaan kepada pendiri? Tidak. Investor mau membeli saham jauh diatas harga nominal. Diatas harga yang dulu pernah dibayar oleh pendiri. Disitu sudah merupakan penghargaan yang besar.
12. Andai founder uangnya banyak, sebagaimana telah saya sebut diatas,  ia bisa saja tidak terdilusi dengan menyetor 300 lembar saham yang diterimanya seharga Rp 10 juta per lembar yaitu Rp 3 miliar. Jika ini dilakukan maka investor pertama tetap diberikan haknya. Laba meningkat karena gerai menjadi 6 (1 saat pendirian, 1 dari investor pertama, 1 dari investor kedua, dan 3 dari setoran tambahan pendiri). ROI meningkat. Book value perusahaan juga meningkat. Perusahaan berkembang pesat
13. Jika non dilutif dilakukan tanpa setoran modal dari pendiri, maka pendiri menerima harta non tunai senilai Rp 300 lembar @ Rp 10 juta yaitu Rp 3 miliar. Tentu saja ini adalah pendapatan bagi pendiri dan si pendiri akan terkena pajak.
    
14. Angka Rp 3 miliar  ini dicatat di sisi kiri neraca sebagai goodwill yang sejatinya adalah intangible asset dan selanjutnya harus diamortisasi (disusutkan). Tentu saja amortisasi inti mengurangi laba. Dan dengan demikian juga mengurangi hak laba bagi semua investor. ada semacam “gerai fiktif”. Tiga “gerai fiktif” . Dengan demikian ini juga bermakna founder telah mengambil laba senilai Rp 3 miliar itu di depan.

Demikianlah kebijakan non dilutif jika pendiri juga tidak mau menyetor modal tambahan. Berat bagi investor. Berat bagi perusahaan dengan beban amortisasinya.  Perusahaan kehilangan peluang 3 gerai baru. Menuntut bekerja lebih keras bagi pendiri untuk meyakinkan calon investor. Kecuali investor khilaf hehehe.

Diskusi lebih lanjut? Gabung Grup Telegram SNF Consulting atau Gabung Grup WA SNF Consulting

*)Artikel ke-260 ini ditulis di Surabaya pada masa WFH Corona tanggal 11 April 2020 oleh Iman Supriyono, CEO SNF Consulting