BUMN, Anak Perusahaan BUMN dan Kiai Ma’ruf Amin

Saat ini sedang ramai dibicarakan tentang Kiai Ma’ruf Amin (KMA) dalam posisinya sebagaai calon wakil presiden dan Dewan Pengawas Syariah (DPS) Bank Syariah anak perusahaan Bank BUMN. Apakah DPS adalah karyawan?  Apakah anak perusahaan BUMN sama dengan BUMN? Sesuai dengan bidang yang ditekuni penulis, tulisan ini akan menguraikannya dari sudut pandang tata kelola perusahaan.

Kiai Ma’ruf Amin, foto dari http://www.syariahmandiri.co.id

1. Perusahaan dapat dikelompokkan menjadi dua jenis: operating company dan investing company. Pemahaman tentang hal ini sangat penting dalam konteks tata kelola perusahaan. Lebih detail silakan buka artikel saya khusus tentang hal ini di link berikut.
2. Bank dimana KMA menjadi DPS adalah  Bank Syariah Mandiri (BSM)  dan BNI Syariah. Bank Mandiri memegang 497 804 387 lembar saham alias  99,9999998% saham BSM, sisanya yaitu 0,0000002% dipegang oleh PT Mandiri Sekuritas yang juga anak perusahaan Bank Mandiri. Dengan demikian BSM adalah anak perusahaan Bank Mandiri.
3. Bank BNI memegang 2 500 000 lembar saham alias 99,94% saham BNI Syariah. Sisanya dipegang oleh PT BNI Life Insurance dengan 0,06% yang juga anak perusahaan BNI. Dengan demikian BNI syariah adalah anak perusahaan Bank BNI
4. Pemerintah adalah pemegang saham 60% Bank BNI. Pemerintah juga pemegang saham 60% bank Mandiri. Dengan demikian pemerintah adalah pemegang saham pengendali keduanya. Artinya, status bank Mandiri dan Bank BNI adalah sepenuhnya dalam kendalai peemerintah. Pemerintah bisa sepenuhnya mengendalikan kedua perusahaan tersebut. Walaupun sudah melantai di Bursa Efek Indonesia, keduanya bukan perusahaan yang fully public company.
5. Dengan kepemilikan saham pemerintah tersebut, walaupun Mandiri dan BNI disebut public company tetapi sejatinya bukan benar benar public company.  Saya menyebutnya sebagai  pseudo public company. Andai status pemerintah adalah perusahaan, maka Mandiri dan BNI statusnya adalah anak perusahaan.
6. Sebuah perusahaan baru benar-bener berkedudukan sebagai public company jika sudah tidak ada lagi pemegang saham pengendali. Pada perusahaan seperti ini, segala keputusan setratejik diambil melalui RUPS yang mana tidak ada pihak yang bisa mendiktekan keputusan. Setiap pemegang saham hanya bisa menyampaikan usulan dan keputusan akan diambil melalui voting.
7. Memperhatikan sepak terjang bisnis dan laporan keuangannya, BNI dan Mandiri adalah sebuah operating company. Pada sebuah operating company, kepemilikan saham pada anak perusahaan secara setratejik akan dipertahankan pada angka maksimal yaitu mendekati 100%. Tujuannya adalah agar si induk bisa mengendalikan sepenuhnya anak perusahaan. Direktur induk bisa sepenuhnya mengambil keputusan apapun tentang anak perusahaan sesuai pertimbangan setratejik tanpa ada pihak mana pun yang menghalangi. Direksi anak perusahaan tidak ubahnya seperti seorang manajer atau senior manajer pada induknya. Bahkan jika anak perusahaan diperoleh melalui akuisisi dalam kondisi sebagai perusahaan listed (tercatat) di lantai bursa, si induk akan melakukan tender offer untuk membeli seluruh saham publik dan kemudian melakukan delisted. Contoh kasus ini adalah delisted-nya PT Aqua Golden Missisipi setelah diakusisisi oleh Danone dari Perancis. Tujuannya adalah agar anak perusahaan bisa dikendalikan 100%.
   

   Korporatisasi: Untuk lebih profesional dan unggul dalam persaingan global, BUMN harus melakukan korporatisasi

8. Dengan kedudukan BNI dan Mandiri sebagai operating company dan induk bagi BNI Syariah dan BSM, maka keputusan apapun tentang BSM dan BNI Syariah sepenuhnya dalam kendali direksi Mandiri dan BNI.
9. Direksi, komisaris dan DPS BSM dan BNI Syariah diangkat oleh RUPS masing-masing. Dengan demikian, pengangkatan dan pemberhentian direksi, komisaris dan DPS BSM dan BNI Syariah sepenuhnya berada di tangan direksi Mandiri dan BNI. Artinya, direksi, komisaris dan DPS BSM maupun BNI Syariah sepenuhnya tunduk masing-masing pada direksi Mandiri dan BNI. Kedudukan direktur, komisaris dan DPS BSM maupun BNI Syariah tidak berbeda dengan karyawan atau manajer di Mandiri atau BNI.
10. Muncul pertanyaan, bukankah BSM dan BNI syariah adalah entitas legal tersediri? Betul. BSM dan BNI Syariah adalah entitas legal tersendiri yang tanggung jawab legalnya terpisah sepenuhnya dari pemegang sahamnya. Namun demikian, dengan posisi sebagai anak perusahaan sebagaimana penjelasan di atas, entisas legal ini tidak bisa berfungsi secara senyatanya. Saya menyebutnya sebagai pseudo legal entity. Posisi ini jamak terjadi pada operating company apalagi yang beroperasi lintas negara. Sekedar contoh, direksi PT Aqua Golden Missisipi misalnya, pada dasarnya adalah manajer atau manajer senior bagi Danone. Sewaktu-waktu bisa dirotasi ke unit atau negara lain sesuai strategi perusahaan induk.
11. Dengan uraian di atas, kedudukan KMA sebagai DPS BSM dan BNI Syariah sepenuhnya tunduk pada Direksi Bank Mandiri dan Bank BNI. Jika tidak tunduk, sewaktu-waktu bisa diberhentikan melalui RUPS BSM atau BNI Syariah yang cukup dihadiri dan ditandatangani masing-masing oleh direksi Bank Mandiri atau Bank BNI.
    

    Enter a caption

12. Direksi Bank Mandiri dan Bank BNI juga sepenuhnya harus tunduk kepada pemerintah sebagai pemegang saham pengendali. Jika tidak tunduk, sewaktu-waktu bisa diberhentikan melalui RUPS. Artinya, sepanjang masih menjadi DPS, KMA secara tidak langsung harus tunduk kepada pemerintah.

Demikian uraian saya terhadap  diskusi posisi KMA yang hari-hari ini berkembang. Diskusi di media konteksnya memang politik. Tapi uraian ini adalah tentang tata kelola perusahaan. Moga menjadi sarana pembelajaran khususnya bagi Anda para pelaku bisnsi di berbagai perusahaan dan bagi pembaca seluas-luasnya.

Diskusi lebih lanjut? Gabung Grup Telegram  atau Grup WA SNF Consulting

***Ditulis pada tanggal 12 Juni 2019 oleh Iman Supriyono, direktur dan konsultan senior pada SNF Consulting, di kantornya, Sinarmas Land Plaza lantai 9, Jl. Pemuda 60-70 Surabaya