Ditangkap KPK: Direksi ASDP Merugikan Negara?

Direktur utama ASDP bersama 2 direktur lain ditangkap KPK. Sebagaima diekspos berbagai media, paling tidak ada dua kesalahan direksi ASDP menurut KPK. Pertama adalah adanya akal-akalan nilai akuisisi PT ASDP terhadap PT Jembatan Nusantara pada tahun 2022 sehingga harganya terlalu mahal. Kedua adalah kerugian negara sekurang-kurangnya Rp 893 miliar akibat transaksi tersebut. Benarkah demikian? Mari kita analisis angkanya dari kaca mata aksi korporasi. Saya tidak dalam kepentingan membela tersangka. Tulisan ini semata-mata dimaksudkan untuk edukasi masyarakat terkait proses aksi korporasi berupa akuisisi yang merupakan wilayah pekerjaan sehari-hari penulis sebagai konsultan di SNF Consulting. Saya akan menuliskannya dalam bentuk poin-poin

1. Dalam sebuah akuisisi, obyek transaksi adalah lembaran-lembaran saham sebuah badan hukum berbentuk PT. Akuisisi adalah pembelian lembaran-lembaran saham sebuah perusahaan target akusisi oleh perusahaan pengakuisisi dengan persentase lebih dari 50% dari total saham. Dalam kasus ini perusahaan target akuisisi adalah PT Jembatan Nusantara, selanjutnya disebut JN. Sedangkan pengakusisi adalah PT Angkutan Sungai Danau dan Penyeberangan, selanjutnya disebut ASDP. ASDP membeli lembaran-lembaran saham JN dari pemegang saham lama dengan harga sesuai kesepakatan. Jadi pada dasarnya akusisi adalah jual beli lembaran-lembaran saham
2. Sebagaimana transaksi jual beli pada umumnya, penjual akan minta harga tertentu dan pembeli menawarnya. Jika ada kesepakatan maka transaksi akan terjadi. Jika tidak ada kesepakatan transaksi tidak akan terjadi.
3. Bagaimana calon penjual minta harga? Pada dasarnya penjual boleh meminta harga berapapun sesuai perkiraan sendiri. Tapi jika calon penjual tidak yakin dengan perkiraan sendiri, yang bersangkutan bisa minta tolong KJPP untuk melakukan perkiraan harga alias valuasi atau apraisal. Dengan metode tertentu beserta asumsinya, KJPP akan mengeluarkan harga tertentu. Harga itulah yang kemudian menjadi harga penawaran calon penjual kepada calon pembeli.
4. Bagaimana calon pembeli menawar harga? Jika calon pembeli yakin dengan pendapatnya sendiri, maka yang bersangkutan bisa langsung menawar. Tapi jika tidak yakin atau menginginkan opini profesional, calon pembeli bisa minta KJPP untuk melakukan valuasi. Dengan metode dan asumsi teretentu, KJPP tunjukan calon pembali akan mengeluarkan harga tertentu. Harta tertentu itu kemudian akan digunakan oleh calon pembeli untuk menawar harga yang diberikan oleh calon penjual
5. Walaupun menggunakan metode valuasi yang sama, sangat-sangat amat kecil kemungkinan KJPP yang dipakai calon penjual menghasilkan angka yang sama dengan KJPP tunjukan calon pembeli. Metode sama tapi banyak asumsi dan proyeksi yang pasti berbeda. Maka sangat wajar jika keduanya menghasilkan angka yang berbeda untuk obyek yang sama. Katakan KJPP pilihan penjual menyebut angka lebih besar dari pada KJPP tunjukan calon pembeli.
6. Lalu bagaimana transaksi terjadi? Jika calon penjual ngotot dengan harga dari KJPP tunjukkannya dan dan calon pembeli ngotot dengan angka KJPP tunjukannya, maka transaksi tidak akan terjadi. Bagaimana supaya terjadi? Calon penjual harus menurunkan harga penawaran dan calon pembeli menaikkannya sampai pada angka yang disepakati. Tentu saja kesepakatan akan berbeda dengan angka KJPP baik tunjukan penjual maupun tunjukan pembeli. Beginilah semestinya mekanisme yang tepat secara bisnis.
7. Bagaimana praktek di negeri ini? Regulator berpandangan bahwa transaksi harus sesuai dengan angka KJPP. Nah, karena dasarnya transaksi itu selalu ada tawar-menawar, maka akhirnya yang terjadi adalah calon penjual dan calon pembeli melakukan negosiasi terLebih dahulu. Setelah ketemui angka kesepakatan baru minta KJPP untuk membuat angka sesuai kesepakatan tersebut. Jadilah KJPP hanya menjadi tukang stempel kesepakatan.
8. Contoh transaksi saham adalah ketika terjadi merger antara Bank BRI Syariah, Bank BNI Syariah dan Bank Mandiri Syariah menjadi bank BSI. Transaksi merger butuh kesepakatan konversi nilai antara saham BRI Syariah, BNI Syariah dan Mandiri Syariah. Karena harus sesuai angka KJPP maka dibuat dulu kesepakatan tak tertulis. Setelah sepakat baru minta KJPP menstempel angkat tersebut.
9. Apakah peran KJPP yang jadi “tukang stempel” selalu salah? Tidak juga. Sebagaimana saya sampaikan di atas, valuasi saham itu mengandung banyak asumsi dan proyeksi. Hasil akhir bisa digeser-geser sepanjang proyeksi dan asumsi masih dalam rentang masuk akal. Jika KJPP memandang angka kesepakatan diluar rentang masuk akal, tentu saja si KJPP akan menolak menjadi konsultan. Karena KJPP juga punya risiko.
10. Nah, dalam kasus akusisi ASDP terhadap JN, berdasarkan catatan atas laporan keuangan ASDP tahun 2022, obyek transaksi adalah 1.573.115.400 lembar saham JN milik PT Mahkota Pratama dan 174.790.600 lembar saham JN milik PT Indonesia VIP. Dengan demikian pembeli adalah ASDP dan penjualnya ada dua yaitu PT Mahkota Pratama dan PT Indonesia VIP. Nilai transaksi total adalah Rp 892.000.000.000. Transaksi dilakukan pada tanggal 22 Februari 2022
11. Pada sebuah transaksi akusisi, yang dibayar oleh pengakusisi ada 2 hal, yaitu book value (nilai buku) dan intangible aset. Jadi, dalam nilai transaksi Rp 892 miliar di atas,komponennya adalah nilai buku dan nilai intangible asset JN.
12. Nilai buku sesuai dengan laporan keuangan JN. Jadi tidak bisa diperdebatkan. Sisanya adalah nilai intangible asset. Ini yang bisa diperdebatkan. Perbedaan nilai KJPP tunjukan calon penjual dan tunjukan calon pembeli pada transaksi jual beli pada dasarnya adalah perbedaan perhitungan nilai intangible asset.
13. Dalam transaksi akuisisi, apakah intangible asset yang dibayar itu terlalu mahal atau tidak ukuran finalnya bukan valuasi dari KJPP. Tapi adalah dampak dari akusisisi terhadap nilai nilai buku dan nilai pasar perusahaan pengakusisi. Maka, apakah akusisi ASDP atas saham JN terlalu mahal atau tidak mari kita lihat nilai buku pada laporan keuangan perusahaan tahun 2022 dan 2023 dibandingkan dengan tahun 2021. Nilai pasar tidak bisa dipakai karena sepanjang 2022 tidak ada transaksi jual beli saham ASDP
14. Omzet ASDP 2022 adalah Rp 4,3 triliun, naik 23% dari tahun 2022 yang sebesar Rp 3,5 triliun. Kenaikan ini jauh lebih tinggi dari pada kenaikan 17% tahun 2022 dibanding tahun sebelumnya yang 3,0 triliun. Terlihat jelas adanya dampak akuisisi terhadap omzet. Tahun 2023 omzet naik menjadi Rp 4,9 triliun alias naik 14%. Kenaikan tidak setinggi saat perusahaan melakukan akuisisi. Dengan demikian dampak akusisi berimbas posisif terhadap pendapatan perusahaan
15. Bagaimana dampaknya terhadap laba? Laba tahun berjalan 2022 adalah Rp 585 miliar alias naik 79 % dari tahun 2021 yang sebesar Rp 326 miliar. Kenaikan ini hampir sama dengan kenaikan laba tahun 2021 yang naik 80 % dari tahun 2020. Kenaikan itu jauh lebih tinggi dari pada kenaikan 13% laba tahun 2023 yang sebesar Rp 637 miliar terhadap tahun sebelumnya
16. Angka omzet dan laba di atas menunjukkan bahwa transaksi akuisisi ASDP terhadap JN dengan harga transaksi tersebut tidak menurunkan kinerja keuangan perusahaan. Perusahaan mampu meningkatkan omzet dan laba dengan transaksi akuisisi tersebut. Maka, tuduhan KPK bahwa harga akuisisi adalah akal-akalan terlalu mahal tidak bisa tercermin dari kinerja omzet dan laba. Jika benar harga akuisisi terlalu mahal, maka perusahaan akan menurun drastis labanya pada tahun akuisisi atau tahun-tahun setelah akuisisi
17. Kalau KPK mendasarkan tuduhan harga akusisi kemahalan dengan menggunakan proses apraisal ulang, percayalah, andai KPK menggunakan 10 KJPP lain untuk melakukan aprraisal ulang, hasilnya juga akan 10 nilai yang berbeda. Jadi hasil apraisal satu KJPP tidak bisa digunakan untuk menyalahkan hasil apraisal KJPP lain. Itulah tentang kesalahan pertama direksi ASDP dalam transaksi akuisisi JN
18. Bagaimana tentang kesalahan kedua? Karena KPK adalah institusi hukum, maka pedoman paling penting adalah kedudukan hukum. KPK memandang direksi ASDP megugikan negara. Pertanyaan mendasarnya, apakah uang Rp 892 miliar yang digunakan untuk mengakuisisi itu uang negara? Apakah kapal-kapal milik JN yang kemudian masuk pada aset konsolidasian ASDP yang disebut tua dan terlalu mahal itu merupakan aset negara?
19. Untuk menjawabnya kita mesti kembali kepada kedudukan ASDP yang berbadan hukum PT. Pertanyaan dasarnya adalah, apakah KPK mengakui ASDP yang berbadan hukum PT sebagai entitas legal? Jika iya maka uang Rp 892 miliar yang digunakan untuk akusisi, kapal-kapal yang disebut tua dan teralu mahal, itu bukanlah aset negara. Tapi aset ASDP sebagai entitas legal berbadan hukum PT. Yang menjadi aset negara bukan uang Rp 892 Miliar atau kapal-kapal itu. Yang menjadi aset negara adalah berupa lembaran lembaran saham ASDP. Cara sedernaha untuk menunjukkan bahwa uang Rp 892 miliar dan kapal-kapal itu bukan milik negara adalah bahwa menerti BUMN atau menteri keuangan sebagai institusi negara tidak bisa memutasikan uang itu di bank atau menjual kapal-kapal itu. Yang bisa melakukannya sesuai Undang Undang PT adalah direktur ASDP atau orang yang mendapatkan kuasa dari direktur ASDP
20. Jika KPK tidak mengakui ASDP sebagai entitas legal, maka kesalahan sudah terjadi sejak pendirian ASDP sebagai badan hukum PT. Maka, seluruh transaksi ASDP dengan siapapun sejak berdiri menjadi tidak sah. Termasuk transaksi pembelian aset berupa tanah, bangunan, kapal, atau apapun. Maka, seluruh transaksi ini harus batal demi hukum. Saya yakin sebagai institusi hukum, KPK tidak akan berani tidak mengakui ASDP sebagai entitas legal.
21. Mengakui ASDP sebagai entitas legal berbadan hukum PT artinya mengakui bahwa uang Rp 892 miliar nilai transaksi dan kapal-kapal yang disebut tua dan terlalu mahal itu bukan aset negara. Melainkan aset ASDP dan demikian tidak bisa dijadikan dasar perhitungan kerugian negara
22. Mengakui ASDP sebagai entitas legal artinya juga mengakui bahwa yang disebut aset negara adalah berupa lembaran-lembaran saham ASDP yang memiliki nilai nominal, nilai buku dan nilai pasar. Yang disebut merugikan negara artinya menurunkan nilai nominal, nilai buku atau nilai pasar saham ASDP
23. Mari kita lihat. Akhir tahun 2021, yaitu laporan teraiudit sebelum akuisisI, nilai nomial seluruh saham ASDP adalah Rp 5.173.195.000.000. Setelah akuisisi, posisi nilai nominal seluruh saham ASDP adalah 5.173.195.000.000 alias tetap. Tidak ada penurunan nilai nominal
24. Nilai buku seluruh saham ASDP akhir tahun 2022 adalah Rp 7.469.026.486.425. Nilai tersebut adalah naik 9% dibanding akhir tahun 2021 yang sebesar Rp 6.907.474.886.130.
25. Bagaimana dengan nilai pasar? Karena sepanjang tahun 2022 tidak ada transaksi atas saham ASDP maka tidak ada data nilai pasar yang bisa dijadikan patokan.
26. Maka, penilaian ada atau tidak kerugian negara dalam transaksi akuisisi tersebut cukup didasarkan pada nilai nominal dan nilai buku. Dan data di atas menunjukkan tidak ada penurunan baik nilai nominal maupun nilai buku. Bahkan nilai buku meningkat. Dengan demikian, sepanjang tahun 2022, direksi justru menguntungkan negara, bukan merugikan. Menguntungkan karena meningkatkan nilai buku atas aset negara berupa saham ASDP. Nilai buku dihitung berdasarkan nilai historis transaksi ASDP sepanjang tahun yang sudah diaudit oleh akuntan publik. Karena yang menunjuk akuntan publik adalah pemegang saham dalam hal ini adalah negara, maka tidak ada alasan untuk tidak mempercayai laporan keuangan teraudit.
27. Dengan demikian, tuduhan KPK tentang dua kesalahan di atas tidak terbukti. Tapi karena sudah dinyatakan sebagai tersangka, maka biarlah segala sesuatunya diputuskan di pengadilan. Kita lihat apakah hakim menghitung nilai transaksi akuisisi berdasarkan dampak terhadap kinerja keuangan atau hanya berdasarkan dokumen valuasi atau apraisal KJPP yang sifatnya sangat relatif. Kita lihat apakah hakim mengakui ASDP sebagai entitas legal atau tidak. Samoga hakim bisa berpikir seperti MA ketika membebaskan Karen Agustiawan dari segalat tuduhan meruginan negara seperti yang ketika itu juga saya tulis di laman ini.

Pembaca yang baik, satu hal mendasar yang harus kita renungkan adalah ternyata masih banyak kasus yang menunjukkan bahwa negeri ini belum berparadigma PT sebagai makhuk hukum. Maka wajar jika PDB per kapita negeri ini ketinggalan jauh dibanding negara-negara maju. Mengapa? Karena PDB adalah nilai produksi barang dan jasa. Kita harus tahu bahwa sekitar 45% barang dan jasa yang dibutuhkan umat manusia sedunia ini dibuat hanya oleh 2000 perusahan terbesar dunia. Kontribusi Indonesia dalam 2000 perusahan itu tidak sampai 0,5%. USA berkontribusi sekitar 30%. RRC berkontribusi sekitar 20%. Kontribusi akan besar hanya jika PT diakui sebagai makhluk hukum dan kemudian bertumbuh mengikuti siklus hidup perusahaan menjadi korporasi sejati. Akusisi adalah mentode pertumbuhan anorganik yang mesti dilakukan oleh perusahaan manapun yang mau tumbuh pesat. Apalagi pada industri yang sudah red ocean seperti bisnis ASDP. Moga pengadilan mampu bersikap tepat dengan mengkaui ASDP sebagai entitas legal.

Artikel ke-469 karya Iman Supriyono ditulis di Denpasar di sela-sela meeting dengan klien SNF Consulting pada tanggal 15 Februari 2025

Diskusi lebih lanjut? Silakan bergabung Grup Telegram  atau Grup WA KORPORATISASI atau hadiri KELAS KORPORATISASI
Anda memahami korporasi? Klik untuk uji kelayakan Anda sebagai insan korporasi

Baca juga:
MA Bebaskan Karen Dengan Argumentasi Korporasi
Ditangkap KPK, Karen Merugikan Negara?
Tesla Laba Setelah 16 Tahun Rugi